Kwestia przedawnienia roszczeń syndyka SKOK. Sąd Najwyższy w uchwale podzielił stanowisko RPO

Data:
  • Roszczenie syndyka masy upadłości SKOK o zasądzenie różnicy pomiędzy udziałem zadeklarowanym a uiszczonym przedawnia się w terminie 3 lat, a członek Kasy ma status konsumenta
  • Takie jest stanowisko Rzecznika Praw Obywatelskich dla Sądu Najwyższego, który ma rozstrzygnąć pytanie prawne w tej sprawie 
  • Konsument – jako słabsza strona stosunku prawnego - nie powinien być bowiem obciążany niewywołanymi przez siebie kosztami działalności SKOK
  • AKTUALIZACJA: Sąd Najwyższy w uchwale podzielił stanowisko RPO. Roszczenia syndyka przedawniają się w terminie 3-letnim, a nie 10-letnim
  • SN po raz kolejny podkreślił konsumencki charakter zobowiązań członków kasy, przyznając im szczególną, należną konsumentom ochronę

7 kwietnia 2022 r. Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne Sądu Okręgowego w Opolu dotyczące terminu przedawnień roszczeń syndyka masy upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej (sygn. akt III CZP 63/22; poprzednio III CZP 58/21). Pytania brzmiały:

  1. "Czy roszczenie syndyka masy upadłości o zasądzenie różnicy pomiędzy udziałem zadeklarowanym a udziałem uiszczonym oparte na przepisach art. 135 w związku z art. 28 i art. 19 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze przy zastosowaniu art. 2 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych jest roszczeniem nowym i niezależnym od żądania spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej o uiszczenie zadeklarowanych udziałów opartym na art. 19 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze? 
  2. W przypadku odpowiedzi przeczącej na pierwsze pytanie, czy wyżej opisane roszczenie syndyka jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się w terminie trzyletnim, a były i obecny członek spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej ma status konsumenta, czy też wyżej opisane roszczenie syndyka ma charakter korporacyjny i przedawnia się w terminie (wcześniej) dziesięcioletnim, a obecnie w terminie sześcioletnim, a do członka lub byłego członka spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej nie znajdzie zastosowanie przepis art. 117 § 21 k.c.?"

Kierując się koniecznością ochrony słabszej strony stosunku prawnego oraz w nawiązaniu do wcześniejszych działań na rzecz członków spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych, RPO zgłosił udział w postępowaniu przed SN.

Stanowisko RPO

Zasadnicze znaczenie dla członków SKOK będzie miało rozstrzygnięcie, w jakim terminie roszczenie syndyka będzie podlegało przedawnieniu (pytanie drugie). Jeżeli przyjmiemy, że roszczenie syndyka jest związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a członka kasy należy uznać za konsumenta, to wówczas termin przedawnienia będzie wynosił 3 lata, a sąd z urzędu musi wziąć pod uwagę kwestię przedawnienia roszczenia przeciwko konsumentowi. Jeżeli natomiast roszczenie to ma charakter stricte korporacyjny, to wówczas okres przedawnienia będzie wynosił 10 lat (obecnie 6 lat). Termin ten będzie zatem niekorzystny dla byłych i obecnych członków SKOK.

Dlatego RPO opowiedział się za krótszym terminem przedawnienia roszczeń syndyka. Trudno bowiem zaakceptować nałożenie na konsumenta-członka SKOK powinności wydłużonego w czasie obowiązku pokrywania kosztów postępowania upadłościowego profesjonalnego uczestnika obrotu gospodarczego tylko z tej przyczyny, że uprzednio warunkiem skorzystania z finansowej oferty tego podmiotu prowadzącego swoją działalność gospodarczą w formie spółdzielni, było formalne nawiązanie stosunku członkostwa.

Żądanie takie - w ocenie RPO - godzi w uzasadnione interesy ekonomiczne konsumenta, który nie powinien być obciążany niewywołanymi przez siebie kosztami działalności SKOK.

Na konsumencki charakter relacji między członkiem a Kasą w tym zakresie RPO zwracał uwagę, przystępując do zagadnienia prawnego przed SN w sprawie roszczeń syndyka wobec członków Kasy o pokrycie straty bilansowej kasy wyłącznie na podstawie postanowień statutu.

Stanowisko to znalazło aprobatę SN w wyroku z 12 grudnia 2019 r. (sygn. akt III CZP 42/19). W orzeczeniu tym SN podkreślił konsumencki charakter zobowiązań członków Kasy, przyznając im szczególną, należną konsumentom ochronę, której jednym z ustawowych aspektów jest skrócony termin biegu przedawnienia roszczeń.  

Wobec osób nieprowadzących działalności gospodarczej i posiadających status konsumenta przyjęcie dłuższego terminu przedawnienia powinno być zatem podyktowane szczególnymi racjami. W tej sprawie Rzecznik nie doszukał się takich racji. To konsument jest słabszą stroną stosunku prawnego i z tego względu wymaga należytej ochrony.

Za takim stanowiskiem przemawiają również zasady określone w Konstytucji RP - zasada sprawiedliwości społecznej zawarta w art. 2 oraz wartości objęte art. 76 Konstytucji RP, które umożliwiają władzom publicznym (w tym sądom) ingerencję w stosunki cywilnoprawne.

Uchwała Sądu Najwyższego

W dniu 7 kwietnia 2022 r. Sądu Najwyższy przychylając się do stanowiska Rzecznika Praw Obywatelskich, który zgłosił udział w postępowaniu, podjął następującą uchwałę (sygn. akt III CZP 63/22; poprzednio III CZP 58/21):

  1. W stosunku do byłego członka spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej syndyk kasy nie może domagać się wyrównania różnicy między wkładem zadeklarowanym, a wkładem wpłaconym.
  2. Byli członkowie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej uczestniczą w stratach bilansowych kasy na zasadach określonych w stosownej uchwale walnego zgromadzenia.
  3. Roszczenie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej o spełnienie przez byłych członków świadczenia pieniężnego z tytułu ich uczestnictwa w stratach bilansowych staje się wymagalne z chwilą wezwania ich do spełnienia tego świadczenia. W razie ogłoszenia upadłości kasy oszczędnościowo-kredytowej wezwania do spełnienia świadczenia, o którym mowa, dokonuje syndyk o ile przed ogłoszeniem upadłości walne zgromadzenie kasy podjęło uchwałę o pokryciu straty z uwzględnieniem świadczeń ze strony członków lub byłych członków kasy. Na skutek podjęcia takiej uchwały dochodzi do konkretyzacji obowiązku uczestnictwa w stratach kasy przez członków lub byłych członków kasy.
  4. Roszczenie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej lub jej syndyka z tytułu uczestnictwa członków kasy lub byłych członków kasy w pokrywaniu strat bilansowych jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. W odniesieniu do tego typu roszczeń członkowie lub byli członkowie kasy co do zasady mają status konsumenta.

Oznacza to, że roszczenia syndyka przedawniają się w terminie 3 – letnim, a nie 10 – letnim (obecnie 6 – letnim). Po raz kolejny Sąd Najwyższy podkreślił także konsumencki charakter zobowiązań członków kasy, przyznając im szczególną, należną konsumentom ochronę.

V.7108.763.2021

Załączniki:

Autor informacji: Dyrektor Zespołu Prawa Administracyjnego i Gospodarczego
Data publikacji: 2022-04-04 12:37:22
Osoba udostępniająca: Krzysztof Michałowski
Data: 2022-04-08 10:13:59
Opis: Dochodzi uchwała SN
Operator: Krzysztof Michałowski
Data: 2022-04-05 09:04:19
Operator: Łukasz Starzewski