Biuletyn Informacji Publicznej RPO

25 lutego 2026 r. w Biurze Rzecznika Praw Obywatelskich odbyło się seminarium eksperckie nt. „Wskaźnik WIBOR w umowach kredytu a konstytucyjna ochrona praw konsumentów”.

Wydarzenie otworzył Rzecznik Praw Obywatelskich Marcin Wiącek. W wydarzeniu wzięli udział wiceminister finansów Jurand Drop, wiceprezes UOKiK Daniel Mańkowski, a także przedstawiciele instytucji dbających o stabilność rynku finansowego, w tym: Komisji Nadzoru Finansowego, Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, Narodowego Banku Polskiego, resortu sprawiedliwości i finansów, Rzecznika Finansowego, a także sędziowie orzekający w sprawach konsumenckich i rzecznicy konsumentów, reprezentanci sektora bankowego (w tym Związku Banków Polskich), przedstawiciele środowisk adwokackich i radcowskich współpracujących z konsumentami, świata nauki oraz przedstawiciele strony społecznej (Stowarzyszenia Stop Bankowemu Bezprawiu, Fundacji Na Rzecz Ochrony Konsumentów Życie Bez Kredytu, Forum Prawników Finansowych).

Na spotkaniu Biuro RPO reprezentowali też: Dyrektor Zespołu Prawa Administracyjnego i Gospodarczego adw. Piotr Mierzejewski, naczelnik Wydziału Prawa Gospodarczego i Podatkowego Anna Bogucka oraz eksperci prawni w Zespole Prawa Administracyjnego i Gospodarczego m.in. Beata Wojciechowska, Jan Przeciszewski, Jolanta Florek oraz Małgorzata Czarkowska.

Wystąpienie RPO Marcina Wiącka

Dzisiejsze seminarium zorganizowaliśmy z tego powodu, że biuro RPO otrzymuje wnioski o przystąpienie do postępowań lub o kierowanie środków zaskarżenia w celu podważenia klauzul określających oprocentowanie w umowach o kredyt mieszkaniowy w PLN, posługujących się wskaźnikiem referencyjnym WIBOR. Klienci banków, zachęcani do tego przez kancelarie prawne, próbują udowodnić, że odwołanie się do WIBORu w umowie kredytu miało charakter niedozwolony – i tym samym doprowadzić do unieważnienia umowy. Tłem tych roszczeń jest gwałtowny wzrost stóp procentowych NBP w latach 2021–2022 i będący tego konsekwencją znaczący wzrost rat kredytów. Zaniepokojenie wzbudziła również dynamicznie rosnąca dysproporcja między częścią odsetkową a kapitałową raty. Najbardziej dotknięte tą sytuacją są osoby, które wzięły kredyt w roku 2020, kiedy stopy procentowe były na bardzo niskim poziomie.

Podnoszone zarzuty wynikają głównie z tego, że podczas zawierania umowy, banki nie wyjaśniały metodologii, w oparciu o którą ustalany jest WIBOR. W szczególności nie tłumaczono, że w ustalaniu wskaźnika uczestniczą przedstawiciele banków. Pojawiają się głosy, że kredytobiorcy podpisywali umowy z przekonaniem, że zarobek banku wynika z wynegocjowanej marży, a WIBOR jest wskaźnikiem całkowicie obiektywnym, zależnym wyłącznie od czynników ekonomicznych, przede wszystkim stóp procentowych uchwalanych przez Radę Polityki Pieniężnej – a więc przez niezależny konstytucyjny organ państwa. Przeciętny konsument nie mógł ponadto podejrzewać, że zdaniem wielu ekspertów WIBOR nie jest właściwym narzędziem szacowania wahań ryzyka kredytowego, nie opiera się na rzeczywistych transakcjach międzybankowych, a także iż jest on podatny na manipulacje – czego dowodem jest choćby sytuacja, jaka miała miejsce w Wielkiej Brytanii w 2012 r. w odniesieniu do wskaźnika LIBOR.

Obecnie toczy się ponad 5 tysięcy postępowań sądowych, których celem jest podważenie umów opartych na WIBOR. W kilku takich postępowaniach kredytobiorcy uzyskali korzystne dla siebie orzeczenia, a w kilku sprawach sądy przedstawiły pytania prejudycjalne do TSUE, wskazując na wątpliwości co do zgodności umów kredytowych z europejskimi zasadami ochrony konsumentów wyrażonymi w dyrektywie 93/13 z dnia 5 kwietnia 1993 r.

Cieszę, że spotykamy się akurat dzisiaj. Mieliśmy czas na analizę fundamentalnego z punktu widzenia tematu dzisiejszego seminarium wyroku TSUE z dnia 12 lutego 2026 r. Powstaje pytanie, czy po tym wyroku dalsza dyskusja o WIBORze jest w ogóle potrzebna. Z jednej strony – można się spotkać ze stanowiskiem, że wyrok ten rozwiał wszystkie wątpliwości, dał pewność, że stosowanie WIBORu nie jest nieuczciwą praktyką. Z drugiej strony – kancelarie w dalszym ciągu zachęcają posiadaczy kredytów do analizowania umów twierdząc, że wyrok nie zamyka problemu.

Dlatego prosiłbym Państwa o przedstawienie nam podczas dzisiejszego spotkania argumentów pozwalających na udzielenie odpowiedzi na powyższe pytanie – na ile po wyroku TSUE dyskusja na temat WIBORu jest jeszcze konieczna z punktu widzenia ochrony konsumentów. To mi i moim współpracownikom pomoże w podjęciu decyzji co do zasadności zaangażowania urzędu RPO do toczących się postępowań sądowych.

Oczywiście można debatować nad ekonomiczną zasadnością odwoływania się do tego wskaźnika czy potrzebą zaproponowania nowego (takie rozmowy toczą się; słyszymy w mediach o planach zastąpienia WIBORu wskaźnikiem POLSTR, wolnym od ryzyka i opartym na rzeczywistych transakcjach międzybankowych). Pojawiają się też głosy, aby zakazać lub przynajmniej ograniczyć możliwość udzielania konsumentom kredytów mieszkaniowych ze zmiennym oprocentowaniem. W niektórych krajach funkcjonują takie rozwiązania. Ale nie temu jest poświęcone dzisiejsze spotkanie.

Tytułem wprowadzenia podzielę się z Państwem kilkoma własnymi przemyśleniami.

Co wynika z wyroku TSUE?

Po pierwsze – posłużenie się w umowie o kredyt mieszkaniowy wskaźnikiem WIBOR nie jest samo w sobie klauzulą niedozwoloną i jest dopuszczalne.

Po drugie – bank nie ma obowiązku informowania o metodologii WIBOR. Spór sądowy jest możliwy, jeśli bank wprowadził klienta w błąd, to znaczy przedstawił wyjaśnienia, które mogły zniekształcić obraz tego wskaźnika i jego wpływu na wysokość rat. Istotne znaczenie mają również obowiązki informacyjne wynikające z dyrektywy 2014/17 w sprawie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi.

Chodzi m.in. o uświadomienie kredytobiorcy ryzyka, tzn. przedstawienie ostrzeżenia, że całkowity koszt kredytu, wskazany jako RRSO, może ulec zmianie.

Po trzecie – nie świadczy o nieuczciwości klauzuli umownej brak poinformowania klienta o tym, że WIBOR nie odpowiada rzeczywistym transakcjom na rynku międzybankowym oraz że przedstawiciel banku wchodzi w skład tzw. panelu, który uczestniczy w ustalaniu wskaźnika.

Płynie z tego wniosek, że rozporządzenie BMR z 2016 r. jest źródłem swoistego domniemania uczciwości i legalności postanowienia umownego odwołującego się do WIBORu. Domniemanie to nie może być obalone w procesie przed sądem. Poprawność WIBORu jest bowiem potwierdzona decyzją organu administracji publicznej (tj. Komisji Nadzoru Finansowego), a ponadto rozporządzenie wprowadza autonomiczny tryb weryfikacji zgodności wskaźnika z postanowieniami tego rozporządzenia.

Oczywiście powyższe okoliczności nie wykluczają tego, że w indywidualnej sprawie mogło dojść do wprowadzenia klienta w błąd, np. na skutek przedstawienia mu nieprawdziwej informacji co do charakterystyki WIBORu i jego znaczenia dla ryzyka kredytobiorcy. Banki są ponadto, na mocy rekomendacji KNF, zobowiązane do przedstawienia klientom licznych informacji, w tym symulacji zmiany stóp procentowych oraz danych historycznych, obrazujących jak w okresie długoterminowym może zmieniać się wysokość rat kredytu. Mówiłem też o obowiązkach informacyjnych i ostrzegawczych wynikających z dyrektywy 2014/17. To są jednak kwestie do zbadania na gruncie konkretnej sprawy. Wygrana w takiej sprawie to jednak nie wygrana z WIBORem, ale z nierzetelnym bankiem.

Niezależnie od tego tych kwestii szczegółowych trzeba jasno powiedzieć, że wyrok TSUE wykluczył możliwość zakwestionowania umowy kredytowej tylko z tego powodu, że posłużono się w niej WIBORem. To jest fakt. Wydaje się zatem, że sektorowi bankowemu nie grozi kryzys na miarę problemu kredytów we frankach szwajcarskich.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na to, że wyrok TSUE został oparty na założeniu, że gwarancją rzetelności WIBORu jest rozporządzenie BMR. Rozporządzenie to weszło w życie w 2018 r. Sprawa, która była tłem wyroku TSUE, dotyczyła umowy zawartej w 2019 r. Wyrok nie odpowiedział zatem wprost na pytania o umowy, które były zawierane przed tym czasem.

Tego zagadnienia dotyczą pytania prejudycjalne polskich sądów, które oczekują na rozpoznanie w TSUE. Sądy podnoszą m.in., że przed wejściem w życie rozporządzenia BMR żaden organ państwa nie nadzorował ustalania WIBORu. Być może zatem okaże się, że obowiązki informacyjne po stronie banków były w tym czasie szersze niż obecnie, a sąd ma kompetencję do zweryfikowania metodologii WIBORu. Dzisiaj konsument może bowiem kierować się zaufaniem do państwa, które – przez swój organ, jakim jest KNF – sprawdza, czy WIBOR jest kształtowany w sposób prawidłowy. Kolejny problem jest taki, że do 2019 r. nie było obowiązku przedstawiania klientom banków symulacji obejmujących wahania stóp procentowych z okresu równego okresowi kredytowania, lecz tylko z okresu ostatnich 12 miesięcy. Jedno z pytań prejudycjalnych stawia również inną ważną kwestię o charakterze systemowym: czy dopuszczalne jest, aby prawo krajowe umożliwiało zawieranie kredytów mieszkaniowych opartych na zmiennych stopach procentowych bez określenia maksymalnych stawek wskaźników referencyjnych, a także marż bankowych?

Ufam, że usłyszymy dzisiaj argumenty pozwalające nam na rozwianie tych wątpliwości, choć ostatecznie dokona tego TSUE w wyrokach, na które oczekujemy.

Pragnę na zakończenie podkreślić, że problem WIBORu jest z prawnego punktu widzenia czym innym niż problemy, jakie towarzyszyły sporom o klauzule waloryzacyjne w umowach dotyczących kredytów we frankach szwajcarskich. Przekonywanie kredytobiorców, że są to analogiczne sytuacje, należałoby uznać za wprowadzanie ich w błąd. Zasadnicza różnica jest bowiem taka, że wahania WIBORu nie wywołują zmiany nominalnej wysokości kredytu i kapitału pozostałego do spłaty. Co więcej, inflacja, która towarzyszyła pandemii, doprowadziła do obniżenia siły nabywczej zarówno kapitału pozostałego do spłaty, jak i wartości hipoteki.

W wielu przypadkach temu procesowi towarzyszył wzrost wartości kredytowanej nieruchomości. Nie można zatem wykluczyć, że w przypadku konkretnego kredytobiorcy – mimo wzrostu rat – wartość jego majątku pozostała niezmieniona albo wręcz podwyższyła się – na skutek czynników ekonomicznych, które występowały równolegle z podwyżką WIBORu. Przykładowo, jeśli ktoś 10 lat temu wziął kredyt i kupił w Warszawie mieszkanie za 700 tys. zł, to dzisiaj może być ono warte nawet 1 mln 700 tys. zł. A wysokość kredytu i hipoteki nie zmieniła się. W konsekwencji majątek takiej osoby znacznie się powiększył, mimo wzrostu raty kredytowej. Ta okoliczność ma ograniczone znaczenie, gdy chodzi o ocenę samego postanowienia umownego, natomiast bez znaczenia nie jest, gdy chodzi o całościową ocenę sytuacji danego kredytobiorcy z punktu widzenia możliwości zaspokojenia potrzeb mieszkaniowych, a także podnoszonych przez niego roszczeń z perspektywy zasady sprawiedliwości społecznej.

Wystąpienia gości

Podczas seminarium głos zabrał wiceminister finansów Jurand Drop.

Przedstawił on stanowisko resortu wobec rosnącej liczby pozwów dotyczących unieważnienia umów kredytowych oraz odniósł się do kwestii przejrzystości polskiego systemu bankowego. Minister Jurand Drop wyraźnie zaznaczył, że Ministerstwo Finansów nie dostrzega podstaw do przenoszenia orzecznictwa dotyczącego kredytów walutowych na grunt kredytów złotowych. Resort stoi na stanowisku, że mechanizmy te są odmienne i nie należy badać abuzywności wskaźnika WIBOR w sposób analogiczny do mechanizmów stosowanych w sprawach frankowych. W wystąpieniu podkreślono, że WIBOR funkcjonuje od ponad 30 lat i nigdy nie stwierdzono manipulacji w procesie jego wyznaczania – zarówno przed, jak i po wprowadzeniu unijnego rozporządzenia BMR (EUR-Lex).

Minister przypomniał, że kluczowe instytucje państwowe – w tym Narodowy Bank Polski, Komisja Nadzoru Finansowego oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny – są zgodne co do braku podstaw prawnych i ekonomicznych do podważania wskaźnika WIBOR. To stanowisko zostało niedawno wzmocnione przez orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który wskazał na wyczerpujące ramy prawne regulujące ten wskaźnik.

Przedstawiciel resortu zwrócił również uwagę na zjawisko „bombardowania” obywateli reklamami i treściami w mediach społecznościowych, które zachęcają do wstępowania na drogę sądową. Według Ministerstwa Finansów, niska cena reklamy internetowej sprzyja rozprzestrzenianiu się dezinformacji, co przekłada się na zwiększone obciążenie sądów oraz Biura RPO.

W dalszej kolejności głos zabrał wiceprezes UOKiK Daniel Mańkowski.

W swoim wystąpieniu zwrócił uwagę, że dyskusja wokół wskaźników referencyjnych nie powinna ograniczać się wyłącznie do aspektów technicznych i finansowych. Kluczowym pytaniem jest to, czy mechanizmy te są dla konsumentów zrozumiałe i przejrzyste.

Dr Mańkowski podkreślił, że choć WIBOR jest elementem europejskiego porządku prawnego podlegającym nadzorowi publicznemu i pełni funkcje gwarancyjne również dla konsumenta, jego legalność nie zamyka dyskusji o ochronie praw konsumenta. Zaznaczył, że to że korzystamy z legalnego narzędzia, nie zwalnia instytucji z odpowiedzialności za sposób, w jaki jest ono prezentowane i stosowane wobec słabszej strony umowy.

Według UOKiK, asymetria wiedzy między bankiem a klientem jest naturalna, ale rolą instytucji finansowej jest jej zniwelowanie. Wiceprezes posłużył się trafnymi analogiami, aby zobrazować standardy ochrony:

• Analogia samochodu: Kredytobiorca jest jak kierowca – nie musi znać budowy silnika ani praw fizyki, ale musi wiedzieć, jak działają hamulce, ile ma paliwa i jak daleko na nim zajedzie.
• Analogia aplikacji: Nawet certyfikowana aplikacja na smartfona staje się problematyczna, jeśli pobiera dane w sposób ukryty lub wprowadza użytkownika w błąd.

Wiceprezes przypomniał, że ani Konstytucja RP, ani przepisy unijne nie gwarantują braku ryzyka ekonomicznego czy stałej raty kredytu. Gwarantują jednak:

1. Ochronę przed nierównowagą kontraktową.
2. Ochronę przed wprowadzaniem w błąd.
3. Przed nadużywaniem pozycji dominującej przez silniejszą stronę transakcji.

Dla UOKiK kluczowe jest, aby konsument wiedział, że oprocentowanie to suma wskaźnika i marży, oraz rozumiał, jak realnie zmiana tych wartości wpłynie na jego comiesięczny budżet domowy. Konsument nie musi znać metodologii wskaźnika w detalach. Ochrona konsumenta nie polega na eliminacji ryzyka, ale na tym, by było ono nazwane, zrozumiałe i świadomie zaakceptowane.

I sesja plenarna

Podczas pierwszej sesji plenarnej konferencji poświęconej rynkowi usług finansowych, eksperci podjęli dyskusję nad skutkami niedawnego orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (sprawa C-471/24) dotyczącego wskaźnika WIBOR.

Panel moderowany przez Annę Bogucką Naczelnik z Biura RPO otworzyło wystąpienie dr. Dawida Rogozińskiego z Uniwersytetu Gdańskiego.

W swoim referacie zatytułowanym "Siedem grzechów głównych w sprawie WIBORu. Czy wnioski z wyroku TSUE w sprawie C-471/24 były do przewidzenia?" dr Rogoziński dokonał krytycznej analizy postaw prezentowanych przez strony sporu oraz nakreślił perspektywy dla sektora bankowego i konsumenckiego w Polsce.

Prelegent zwrócił uwagę, że prawo nie nadąża za dynamicznie zmieniającą się rzeczywistością. Choć dziś banki mogą czuć się „zwycięzcami” w świetle obecnych reguł, sędziowie za 20-30 lat mogą interpretować te same przepisy zupełnie inaczej, kierując się aktualną wykładnią prawa i psychologią społeczną. „Nie wierzę w zasadę lex retro non agit w głowach sędziów za 20 lat. Psychologia wyprzedzi prawo, a sędzia nie będzie w stanie mentalnie cofnąć się do stanu z dzisiaj” – ostrzegał dr Rogoziński, apelując o ostrożność w konstruowaniu długoletnich produktów finansowych.

Dr Rogoziński wskazał na błędy komunikacyjne i procesowe zarówno sektora bankowego, jak i pełnomocników kredytobiorców:

• Bankom zarzucił próbę forsowania tezy o całkowitym wyłączeniu WIBOR-u spod kontroli sądowej, co w świetle 20-letniego orzecznictwa TSUE było nierealne.
• Stronie konsumenckiej wytknął przedwczesne ogłaszanie „wielkiego sukcesu” i budowanie zbyt prostych analogii do spraw frankowych, które opierały się na innych mechanizmach prawnych (indukcja skali).

W kontekście wyroku TSUE w sprawie C-471/24 prelegent potwierdził, że brak przejrzystości klauzul zmiennego oprocentowania otwiera drogę do badania ich pod kątem abuzywności (niedozwolonego charakteru), podkreślił jednak, że samo otwarcie tych drzwi nie oznacza automatycznego unieważnienia umów.

Dr Rogoziński zachęcał do wyjścia poza doraźny lobbing i marketing prawniczy na rzecz rzetelnego dyskursu naukowego. Podkreślił, że spór o WIBOR to w istocie starcie fundamentalnych zasad i reguł prawnych, a ostateczne wnioski z orzeczenia TSUE są zbieżne ze stanowiskiem Rzecznika Praw Obywatelskich, prezentowanym we wstępie seminarium.

Jako kolejna głos zabrała Pani mecenas Julia Szulczyk z Kancelarii Radcy Prawnego Beaty Strzyżowskiej  i wygłosiła referat zatytułowany Prawo konsumenta do pełnej, rzetelnej i nie wprowadzającej w błąd informacji w zakresie klauzuli regulującej zmiany oprocentowania kredytu.

Punktem wyjścia wystąpienia była analiza art. 76 Konstytucji RP, który nakłada na władze publiczne obowiązek ochrony konsumentów przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi. Wskazano, że w relacji z bankiem konsument zawsze pozostaje słabszą stroną, a naturalna asymetria informacyjna wymaga od profesjonalisty szczególnej staranności przy prezentowaniu warunków umowy. Prelegentka wskazała, że zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem Sądu Najwyższego, klauzula zmiennego oprocentowania musi być sformułowana w sposób:

• precyzyjny i jednoznaczny,
• zrozumiały dla przeciętnego odbiorcy,
• wyczerpujący w zakresie ryzyk ekonomicznych.

Tymczasem, jak podniesiono w wystąpieniu, praktyka rynkowa często odbiega od tych standardów. Przytoczono przykład wyroku Sądu Okręgowego w Suwałkach, w którym unieważniono umowy kredytowe ze względu na rażące braki informacyjne. Podczas tego postępowania, z zeznań pracowników banków wynikało, że często sami sprzedawcy produktów nie posiadali wiedzy o mechanizmie ustalania wskaźnika WIBOR, metodzie fixingu czy administratorze stawki.

Mecenas Julia Szulczyk przedstawiła główne zarzuty wobec sektora bankowego:

• Deficyt informacyjny: Brak przedstawiania historycznych wahań stawek oraz rzetelnych symulacji wzrostu rat na trwałym nośniku, co narusza przepisy ustawy o kredycie hipotecznym.
• Stosowanie klauzul abuzywnych: Mimo wpisania klauzul zmiennego oprocentowania do rejestru klauzul niedozwolonych już w latach 2012-2013, banki wciąż stosują zbliżone mechanizmy. Przykładem jest niedawna decyzja Prezesa UOKiK z 23 stycznia 2026 r. dotycząca banku PKO BP.
• Brak wyboru po stronie konsumenckiej: Zignorowanie apeli Prezesa UOKiK z 2017 roku o powszechne wprowadzenie ofert opartych na stałej stopie procentowej, co ograniczyło konsumentom możliwość skutecznego zarządzania ryzykiem.
• Klauzule dolnego progu: Stosowanie zapisów zabezpieczających wyłącznie interes banku w przypadku spadku stóp procentowych, przy jednoczesnym braku analogicznej ochrony (cap) dla klienta w przypadku ich wzrostu.

Wystąpienie zakończyło się konkluzją, że problem tzw. „miss-sellingu” (nieuczciwej sprzedaży) kredytów złotowych jest aktualny i wymaga zdecydowanych działań organów państwowych. Brak pełnej i rzetelnej informacji o produkcie uniemożliwia konsumentom podjęcie świadomej decyzji, co uderza nie tylko w jednostki, ale w stabilność całych gospodarstw domowych.

Jako reprezentant strony konsumenckiej zabrał głos Powiatowy Rzecznik Konsumentów w Poznaniu – Marek Radwański, który wygłosił referat "Uwagi nt. wpływu orzeczenia  C-471/24 na umowy kredytowe zawarte przed 2018 r.".

W swoim wystąpieniu, Powiatowy Rzecznik Konsumentów w Poznaniu przeanalizował wpływ wyroku TSUE w sprawie C-471/24 na umowy kredytowe oparte o WIBOR, wskazując na konieczność badania przejrzystości materialnej umów zawartych przed 2018 rokiem. Rzecznik podkreślił, że orzecznictwo otwiera drogę do kwestionowania postanowień umownych, jeśli banki nie dopełniły należycie obowiązków informacyjnych w zakresie ryzyka zmiennego oprocentowania. Analiza Powiatowego Rzecznika Konsumentów w Poznaniu dotycząca wyroku TSUE C-471/24 wskazuje, że orzeczenie otwiera możliwość kwestionowania umów kredytowych opartych o WIBOR, o ile banki nie wypełniły należycie obowiązków informacyjnych. W jego ocenie TSUE podkreśla konieczność zrozumienia przez konsumenta materialnych skutków ekonomicznych umowy, co w przypadku umów zawartych przed 1 stycznia 2018 r. może być oceniane surowiej w świetle dyrektywy 93/13.

Na zakończenie pierwszej części plenarnej w imieniu Związku Banków Polskich zabrała głos Dyrektor Zespołu Prawno - Legislacyjnego mecenas Katarzyna Urbańska, która przedstawiła referat stanowiący Omówienie wyroku TSUE  z dn. 12.02.2026 r. w sprawie C-471/24.

Wystąpienie mec. Katarzyny Urbańskiej z ZBP na temat wyroku TSUE w sprawie C-471/24 wskazuje, że obowiązki informacyjne banku w zakresie WIBOR ograniczają się do podania nazwy wskaźnika, danych administratora oraz pouczenia o ryzyku zmiany stopy procentowej Zdaniem ZBP, wyrok potwierdza, że banki nie miały obowiązku wyjaśniania szczegółowej metodologii wyliczania WIBOR, a standardowy formularz ESIS spełnia wymogi przejrzystości, co oddala ryzyko masowego unieważniania umów. Jakkolwiek w przestrzeni publicznej pojawiły się po wyroku TSUE wypowiedzi, że formularz ESIS może stanowić nową podstawę do unieważniania umów kredytów hipotecznych opartych o WIBOR, to tego rodzaju informacje nie znajdują potwierdzenia ani w przepisach prawa, ani w wyroku TSUE z 12 lutego b.r. w sprawie C-471/24. Celem ESIS jest umożliwienie konsumentowi porównanie ofert oraz zrozumienia kosztów i ryzyka – w szczególności ryzyka zmiennej stopy procentowej. Co istotne, w ocenie ZBP wyrok TSUE w sprawie C-471/24 potwierdził, że nawet naruszenie obowiązków informacyjnych nie przesądza samo w sobie o nieuczciwości (abuzywności) klauzuli. Aby klauzula została uznana za nieuczciwą w rozumieniu art. 3 dyrektywy 93/13 musi ona powodować tzw. „znaczącą nierównowagę” stron umowy ze szkodą dla konsumenta.​ Dopiero taka całościowa analiza może prowadzić do wniosku o ewentualnej nieuczciwości postanowienia.​ W podsumowaniu wskazała, że TSUE w wyroku z 12 lutego br. jednoznacznie rozstrzygnął kwestie, które dotąd były przedstawiane jako fundament sporów ws. WIBOR:​

• WIBOR jest wskaźnikiem referencyjnym działającym w ramach unijnego rozporządzenia BMR i tym samym wykluczył możliwość kontroli metody ustalania WIBOR w trybie postępowania cywilnego;​
• Wykluczył obowiązek informowania przez bank o metodologii wskaźnika referencyjnego;​
• Wykluczył możliwość uznania konstrukcji WIBOR za źródło nieuczciwości;​
• Wskazał, że stosowanie wskaźnika zgodnego z rozporządzeniem BMR co do zasady nie prowadzi do znaczącej nierównowagi;​
• Odrzucił tezę o „ukrytej marży” wynikającej z faktu przekazywania danych przez bank.

Na zakończenie tej części plenarnej odbyła się dyskusja z udziałem pozostałych uczestników seminarium. Głos zabrał w szczególności Arkadiusz Szcześniak - Prezes Stowarzyszenia Stop bankowemu Bezprawiu, który zarzucił bankom historyczne manipulacje wskaźnikiem WIBOR na podstawie kontroli NIK. Przedstawiciel Ministerstwa Finansów sprostował, że raport wskazywał na nieprawidłowości, a nie celowe manipulacje, podkreślając odporność metodologii WIBOR i surowe kary za nadużycia. Dr Tobiasz Nowakowski bronił legalności WIBOR-u w świetle przepisów BMR i polskich regulacji, argumentując, że doktryna naukowa nie znajduje dowodów na manipulację wskaźnikiem. Z kolei dr Łukasz Węgrzynowski poddał krytyce samą koncepcję procesową opartą na „wadliwości wskaźnika”. Wskazał, że pod względem prawnym nie istnieje pojęcie „abuzywności wyboru jako czynnika”. Można mówić jedynie o abuzywności całej klauzuli zmiennego oprocentowania. Jego zdaniem, strona konsumencka skupiła się na aspektach publicystycznych zamiast merytorycznych, co zaowocowało niekorzystnym dla kredytobiorców orzecznictwem TSUE, które de facto złagodziło wymogi przejrzystości stawiane bankom.

Spór uwidocznił fundamentalną rozbieżność między stroną społeczną a rządowo-ekspercką w kwestii rzetelności stawek referencyjnych. Ważnym punktem było odniesienie się do historycznych raportów Najwyższej Izby Kontroli (NIK), które bywały wykorzystywane jako argument przeciwko rzetelności wskaźnika. Przedstawicielka Związku Banków Polskich, Agnieszka Wicha, przywołała komunikat NIK z października 2024 r., w którym Izba jednoznacznie odcięła się od interpretacji sugerujących manipulację wskaźnikiem. Podkreślono, że kontrola NIK z 2012 r. nie dotyczyła metody opracowywania WIBOR-u, a powoływanie się na zawarte w niej sformułowania w kontekście jego wadliwości uznano za wprowadzające w błąd.

Uczestnicy dyskusji zgodnie wskazali, że punkt ciężkości sporu przenosi się obecnie na:

• odpowiedzi TSUE na pytania prejudycjalne dotyczące zakresu obowiązków informacyjnych.
• ocenę, czy brak przejrzystości w połączeniu z nadmiernym ryzykiem stopy procentowej może prowadzić do upadku całych umów kredytowych.

Dyskusja obnażyła słabość narracji o „nielegalności WIBOR-u”, jednocześnie przesuwając akcent na realny problem systemowy: jak chronić konsumenta przed gwałtownymi zmianami kosztu pieniądza w warunkach, gdy oferowane instrumenty rynkowe (stała stopa) są ekonomicznie mało atrakcyjne.

II sesja plenarna

Drugą sesję plenarną, moderowaną przez Piotra Mierzejewskiego - Dyrektora z Biura RPO, otworzyło wystąpienie mec. Agnieszki Sobczyk z K&L Legal Kancelarii Radców Prawnych zat. "Dynamika zmian wskaźnika a ochrona konsumenta". 

Omówiła ona ewolucję wskaźnika WIBOR, wskazując na przejście od rynkowego charakteru w latach 90. do systemu opartego na kwotowaniach, co utrudnia ocenę ryzyka przez konsumentów. Mecenas Sobczyk zwróciła uwagę na historyczny aspekt kształtowania się wskaźnika WIBOR, podkreślając brak sztywnych ram legislacyjnych przed wprowadzeniem unijnego rozporządzenia BMR:

• Początki: W 1992 r. powstało Polskie Stowarzyszenie Dealerów Bankowych (od 2004 r. działające jako ACI Polska), które zdecydowało o ukształtowaniu polskiej polityki pieniężnej na wzór ówczesnego wskaźnika LIBOR.
• Charakter prawny: Przez lata WIBOR był zarządzany przez prywatne stowarzyszenie (ACI Polska). Dopiero w obliczu wymogów rozporządzenia BMR zdecydowano o przekazaniu funkcji administratora do GPW Benchmark.
• Zmienność w czasie: Wbrew powszechnym opiniom, zasady ustalania WIBOR-u ulegały zmianom. W 2013 r. powstała Rada ds. Stawek Referencyjnych, która zaczęła badać prawidłowość kształtowania stawek.

Ekspertka podkreśliła, że kluczowym problemem jest przerzucenie ryzyka zmiany stóp procentowych na kredytobiorców, co wymaga większej przejrzystości ze strony sektora bankowego. Mecenas Agnieszka Sobczyk podkreśla, że WIBOR przekształcił się z rynkowego wskaźnika w teoretyczny mechanizm oparty na kwotowaniach banków, a nie realnych transakcjach. Argumentuje ona, że historyczny brak transparentności i przerzucenie ryzyka na konsumentów stanowią podstawę do kwestionowania umów kredytowych

Z punktu widzenia prawnika reprezentującego konsumentów wskazała, że kluczowym problemem nie jest sama techniczna konstrukcja wskaźnika, lecz sposób jego funkcjonowania w umowach długoterminowych:

"Przy WIBOR-ze nie możemy ograniczać się tylko do kwestionowania samego wskaźnika. Z punktu widzenia konsumenta problemem jest ryzyko zmiany stopy procentowej, które w całości ponosi kredytobiorca.”

Kolejny prelegent dr Michał Konopczak Naczelnik w Departamencie Stabilności Finansowej w Narodowym Banku Polskim w referacie pt. "Wibor kluczowy wskaźnik referencyjny" wyraźnie nakreślił rolę Narodowego Banku Polskiego w debacie o wskaźnikach referencyjnych. Zwrócił uwagę, że zainteresowanie NBP tym tematem nie jest przypadkowe, lecz wynika z ustawowego mandatu instytucji, który obejmuje:

• Działanie na rzecz stabilności systemu finansowego.
• Eliminowanie lub ograniczanie ryzyka systemowego.

Z punktu widzenia banku centralnego, zarzuty pojawiające się w przestrzeni publicznej podzielił na dwie kategorie:

1. Zarzuty dotyczące samego wskaźnika (metodologii, fixingu): To one budzą największy niepokój NBP, ponieważ WIBOR jest "kluczowym elementem systemu". Podważenie jego konstrukcji ma automatyczny wpływ na stabilność całego sektora finansowego.
2. Zarzuty dotyczące obowiązków informacyjnych: Według prelegenta mają one charakter specyficzny dla danej instytucji lub konkretnej umowy i nie muszą wiązać się z ryzykiem o wymiarze systemowym.

Kluczowym punktem wystąpienia była analiza wpływu unijnego rozporządzenia BMR na wiarygodność wskaźnika. W tej części wskazał, na najważniejsze etapy dostosowawcze:

• Cel BMR: Zapewnienie ochrony konsumentom i inwestorom poprzez nałożenie surowych wymogów na administratorów wskaźników.
• Reforma 2018-2019: Przejęcie administrowania przez GPW Benchmark i dostosowanie metodologii do nowych przepisów.
• Metoda Kaskady Danych: Wprowadzenie hierarchii, w której priorytet mają dane transakcyjne.
• Zezwolenie KNF (grudzień 2020): Formalne potwierdzenie, że WIBOR i WIBID spełniają wymogi rozporządzenia BMR.

Prelegent podkreślił znaczenie wpisania WIBOR-u przez Komisję Europejską na listę kluczowych wskaźników referencyjnych. Jest to najwyższy poziom uznania i ochrony w skali europejskiej, co stanowi dodatkową "kropkę nad i" w kwestii legalności i zasadności stosowania tego wskaźnika w obrocie profesjonalnym i konsumenckim.

Kolejne wystąpienie dr Anny Dombskiej "Co dalej z umowami zawartymi po 2018 r. w świetle orzeczenia C-471/24?" wskazało, że rozporządzenie BMR nie sanuje automatycznie klauzul zmiennego oprocentowania opartych na WIBOR po 2018 roku.

 Ekspertka podkreśla, że umowy zawierane przed przełomem 2020/2021 r. mogą być abuzywne z powodu braków w transparentności i obowiązkach informacyjnych banków. W świetle orzeczenia TSUE z dnia 12 lutego 2026 r. w sprawie C-471/24, sytuacja umów kredytowych zawartych po 2018 roku zyskuje nowe ramy interpretacyjne, mimo że Trybunał nie zakwestionował samego wskaźnika WIBOR jako mechanizmu ustawowego. Wyjaśniła, że od 16 grudnia 2020 r. (decyzja KNF o udzieleniu zezwolenia administratorowi GPW Benchmark) obowiązuje formalne domniemanie, że WIBOR odpowiada wymogom rozporządzenia BMR. Wcześniejsze daty (wejście BMR 1 stycznia 2018 r. czy wpisanie WIBOR na listę kluczowych wskaźników w 2019 r.) nie dawały jeszcze tego waloru pełnej oceny nadzorczej.

W kontekście obowiązków informacyjnych sprecyzowała, że od 1 lipca 2018 r. banki mają ustawowy obowiązek (ustawa o kredycie hipotecznym) wskazywania w umowie nazwy wskaźnika oraz jego administratora. Ponadto, kluczowym elementem dla umów po 2018 roku jest rzetelność informacji przekazanych w formularzu informacyjnym (ESIS). Brak jasnego wyjaśnienia, jak zmiany wskaźnika wpłyną na ratę, może być podstawą do podważania klauzuli zmiennego oprocentowania. W jej ocenie mimo korzystnego dla sektora bankowego wydźwięku wyroku w zakresie „legalności” WIBOR-u, sądy krajowe nadal mogą badać umowy pod kątem:

1. Przejrzystości klauzuli zmiennego oprocentowania: Sama zgodność wskaźnika z BMR nie oznacza, że cała klauzula w umowie jest sformułowana zrozumiale dla konsumenta.
2. Mechanizmu zmiany: Sąd musi ocenić, czy konsument mógł na podstawie umowy samodzielnie zweryfikować, kiedy i o ile zmieni się jego rata (tzw. test przejrzystości).
3. Obowiązku informacyjnego: Jeśli bank nie poinformował o ryzyku związanym z konstrukcją wskaźnika lub nie dostarczył wymaganych oświadczeń (np. oświadczenia z 4 stycznia 2021 r.), umowa może być uznana za wadliwą.

Co to oznacza dla kredytobiorców?

• Brak automatyzmu: Wyrok C-471/24 nie powoduje automatycznego unieważnienia umów, ale otwiera drogę do indywidualnego badania każdej sprawy przez polskie sądy.
• Skupienie na procesie sprzedaży: W przypadku nowszych umów (po 2018 r.) ciężar sporu przesuwa się z „wadliwości wskaźnika” na „wadliwość sposobu poinformowania klienta” o działaniu tego wskaźnika i ryzyku procentowym.
• Potencjał unieważnień: Niektóre kancelarie wskazują, że sądy mogą unieważniać umowy oparte o WIBOR, jeśli wykaże się naruszenie zbiorowych interesów konsumentów lub drastyczny brak transparentności w formularzach informacyjnych.

Ostatni z prelegentów mec. Wojciech Bochenek z kancelarii Bochenek, Ciesielski i Wspólnicy w swojej prezentacji pt. Obowiązki informacyjne banku względem konsumenta przy umowach kredytowych skupił się na analizie zmiennego oprocentowania jako kluczowego elementu sporów na linii bank-konsument.

Mecenas Bochenek podkreślił, że choć debata publiczna ogniskuje się na samym wskaźniku WIBOR, kluczowym problemem prawnym jest sposób sformułowania w umowach klauzul zmiennego oprocentowania. Muszą być one jednoznaczne, precyzyjne i weryfikowalne, co potwierdzają decyzje Prezesa UOKiK. Fazy obowiązków informacyjnych podzielił proces na dwa etapy: przedkontraktowy (formularze informacyjne, badanie świadomości klienta przed podpisaniem) oraz kontraktowy (treść samej umowy i jej zgodność z przepisami). Wskazał, że sądy powinny stosować zarówno ogólną Dyrektywę 93/13 dotyczącą nieuczciwych warunków umownych, jak i dyrektywy szczególne (np. o kredycie konsumenckim czy hipotecznym).

Podkreślił, że informacje przekazywane konsumentowi muszą pozwalać na ocenę konsekwencji ekonomicznych umowy. Samo wskazanie, że "oprocentowanie może wzrosnąć", jest niewystarczające – bank powinien przedstawić historyczne wahania wskaźnika w skrajnych scenariuszach.

Dyskusja

Po wystąpieniach panelistów miała miejsce dyskusja z udziałem uczestników seminarium, podczas której wybrzmiały głosy przedstawicieli resortu finansów, KNF, sędziów, a także adwokatów i radców prawnych reprezentujących konsumentów i nauki prawa. Podważono w trakcie niej zasadność zarzutu o brak szczegółowej metodologii wyliczania WIBOR w treści samej umowy kredytowej. Wprowadzenie skomplikowanych wzorów matematycznych i opisów kaskady danych do umów mogłoby odnieść skutek odwrotny do zamierzonego – zamiast zwiększyć transparentność, stworzyłoby barierę informacyjną nie do przejścia dla „przeciętnego konsumenta”. Kluczowym problemem nie jest brak technicznych wzorów, lecz brak zrozumiałego wyjaśnienia ekonomicznych skutków zmiennego oprocentowania oraz mechanizmu, który czyni wskaźnik obiektywnym i niezależnym od woli banku. Wskazywano na kluczowe znaczenie sprawy hiszpańskiej (C-125/18) jako analogii dla polskich sporów dotyczących wskaźnika WIBOR.

W toku dyskusji podniesiono fundamentalny dylemat etyczny dotyczący interwencji RPO w sprawach, w których unieważnienie umowy prowadziłoby do nadmiernych korzyści majątkowych po stronie kredytobiorcy.

W podsumowaniu dyskusji zwrócono uwagę na kluczowe kwestie:

1. Dystans do argumentacji technicznej: Należy zachować ostrożność wobec pozwów opartych wyłącznie na braku metodologii w umowie – prawo wymaga zrozumiałości, a nie nadmiaru technicznych danych.
2. Precedens administracyjny: Warto rozważyć, czy rzetelność WIBOR-u nie powinna być kwestionowana najpierw na drodze administracyjnej (weryfikacja decyzji KNF), zamiast przenosić ten ciężar na rozproszone orzecznictwo sądów cywilnych.
3. Indywidualizacja pomocy: Przy podejmowaniu decyzji o przystąpieniu do spraw, RPO powinien brać pod uwagę aspekt słusznościowy – tzn. czy ochrona prawna konsumenta nie prowadzi w danym przypadku do rażącego naruszenia równowagi społecznej.  Należy zatem badać, czy w konkretnym przypadku ochrona prawna nie prowadzi do rażącego naruszenia równowagi społecznej. Wsparcie powinno być kierowane tam, gdzie doszło do rzeczywistego naruszenia interesów, a nie tam, gdzie dąży się do uzyskania nieuzasadnionej korzyści kosztem stabilności całego systemu.

Na zakończenie, Rzecznik Praw Obywatelskich, prof. Marcin Wiącek, podsumował spotkanie jako realizację celu, jakim było wysłuchanie wszystkich stron zaangażowanych w spór o wskaźniki referencyjne. W swoim wystąpieniu podkreślił, że:

Z uwagi na ogromną liczbę naruszeń praw obywateli, Biuro RPO musi selekcjonować sprawy, kierując się nie tylko przepisami, ale przede wszystkim zasadami sprawiedliwości społecznej i współżycia społecznego.

Każde przystąpienie Rzecznika do postępowania na korzyść obywatela poprzedzone jest analizą jego pełnej sytuacji faktycznej i prawnej.

Kolejnym etapem dyskusji będzie analiza nadchodzących wyroków Trybunału Sprawiedliwości UE dotyczących wskaźników referencyjnych w umowach sprzed wejścia w życie rozporządzenia BMR.

Rzecznik podziękował uczestnikom za konstruktywną wymianę myśli i zapowiedział gotowość do ponownego spotkania, gdy pojawią się nowe pola do dyskusji wynikające z orzecznictwa TSUE.